CONTRATO MASTER DE PRESTAÇÃO DESERVIÇOS DE SOFTWARE AS A SERVICE (“SaaS”)

-SOLUÇÕES SEEDZ -

Este Contrato Master de Prestação de Serviços de Software As A Service (“Saas”) regerá a contratação, o licenciamento e/ou uso das soluções e dos serviços oferecidos pela SEEDZ MARKETING E FIDELIDADE S.A. (CNPJ: 27.152.808/0001-40) por você, pessoa jurídica ou física, doravante denominada PARCEIRO.

Constituem parte integral e indissociável do presente “Contrato”:

(i) O presente Contrato Master de Prestação de Serviços de Software As A Service (“Saas”) (“Contrato Master”), composto pelo Termo de Condições Gerais e seus Anexos, disponível online em: <https://lp.seedz.ag/contrato_master> e sempre que solicitado, por e-mail;

(ii) Os Termos de Uso das Soluções, Plataformas e Programa Seedz (“Termos de Uso”), disponíveis online em: <https://app.seedz.ag/terms e sempre que solicitado, por e-mail;

(iii) A Política de Privacidade Seedz (“Política de Privacidade”), disponível online em: <https://app.seedz.ag/privacy> e sempre que solicitado, por e-mail:

(iv) Todo e qualquer Formulário de Pedido, Proposta Comercial, Termo Aditivo e/ou instrumento contratual de qualquer outro nome assinado pelas Partes, com seus respectivos Anexos e Acordos de Níveis de Serviço (“SLAs”) (cada um e o conjunto denominado, genericamente, como “Termo de Contratação”), sempre que fizer referência direta à incorporação obrigatória deste Contrato Master.

As Partes expressamente declaram e concordam que a presente forma de contratação manifesta corretamente sua mais real, completa e verdadeira vontade, melhor atendendo aos seus interesses negociais, comerciais e jurídicos.

A incorporação por referência de múltiplos documentos em uma única relação contratual é prática empresarial lícita, fundamentada na presunção de boa-fé das partes na realização de suas atividades econômicas (art. 3^o, V, Lei 13.874/2019) e na garantia constitucional da livre iniciativa (art. 170, Constituição Federal), constituindo expressão legítima da liberdade contratual das Partes (art. 421 e seguintes do Código Civil).

Ao contratar qualquer serviço ou solução Seedz na modalidade “incorporação por referência” o Parceiro expressamente reconhece, declara e concorda (1) com os Termos deste Contrato Master; (2) que está habituado a contratar serviços digitalmente dessa forma; e (3) que o Termo de Contratação específico assinado pelas Partes adequadamente reflete as negociações realizadas e a participação do Parceiro na estruturação da relação contratual com a SEEDZ, de modo que o Contrato (enquanto conjunto final de todos os instrumentos contratuais assinados e vigentes entre as Partes) poderá ser legitimamente considerado paritário e simétrico, sendo informado e construído pela vontade e preferência de ambas as Partes, na máxima medida possível à luz da legislação aplicável.

Caso discorde de qualquer termo ou condição acima ou no corpo do Contrato Master a seguir, o Parceiro não deverá aceitar ou assinar qualquer outro instrumento contratual que faça referência ao mesmo, nem tampouco usar qualquer serviço ou solução SEEDZ regida por este Contrato Master.

TERMO DE CONDIÇÕES GERAIS

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

O objeto do presente instrumento é estabelecer os termos e condições gerais do Contrato ora formalizado entre as Partes para oferecimento pela SEEDZ MARKETING E FIDELIDADE S.A. (CNPJ: 27.152.808/0001-40) de suas soluções de negócio (“Serviços”) ao PARCEIRO, de modo a regulamentar os termos e condições específicos estabelecidos no “Termo de Contratação”, sempre que este incorporar o presente Contrato Master por referência expressa.

Os referidos Serviços serão todos aqueles potencialmente prestados pela SEEDZ na data em questão, conforme descritos nos Termos de Uso e/ou divulgados ao PARCEIRO, devendo sua contratação ser formalizada por Termo de Contratação que incorpore por referência expressa o presente Contrato Master.

O referido Termo de Contratação poderá ser um Formulário de Pedido (“Formulário(s)”), Proposta Comercial (“Proposta(s)”), Termo Aditivo (“Aditivo(s)”) e/ou qualquer outro instrumento contratual de qualquer espécie ou nome, com seus instrumentos subsidiários ou acessórios (tais como Anexos, Aditivos, Adendos, etc.), desde que expressa e formalmente celebrado entre as Partes, para estabelecer as condições comerciais, negociais e/ou tecnológicas de uma relação contratual que será regida pelo presente Contrato Master.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

2.1 Além das demais obrigações previstas no Contrato, são obrigações da SEEDZ:

 2.1.1 Prestar os serviços contratados na forma, prazo e preço contratados, conforme dispostos aqui e nos Termos de Contratação, executando-os de acordo com os Níveis de Serviço anunciados ou acordados entre as Partes;

2.1.2 Executar os Serviços com a utilização de pessoal devidamente capacitado e o emprego da melhor técnica usualmente aplicada em atividades semelhantes, de acordo com a legislação aplicável, respondendo a qualquer tempo, pela boa qualidade dos Serviços da mão-de-obra e materiais de aplicação e consumo nele empregados;

2.1.3 Corrigir às suas expensas e sem ônus para o PARCEIRO, todo e qualquer defeito, vício, imperfeição ou inexatidão comprovada, apresentada por qualquer parte dos Serviços, desfazendo e refazendo, a parte viciada, imperfeita ou em desacordo com as especificações expressas contratadas e informadas previamente ao PARCEIRO;

2.1.4 Responsabilizar-se por obter e manter todas as licenças e autorizações necessárias para a fiel prestação dos Serviços;

2.1.5 Garantir que nenhum Serviço ou Material a ser entregue ao PARCEIRO infringe, viola ou possa a vir a infringir ou violar qualquer direito de propriedade intelectual de qualquer terceiro;

2.1.6 Esclarecer ao PARCEIRO, quando cabível e requisitado previamente, através de informações, relatórios e/ou documentos, acerca de fatos relacionados à execução do presente Contrato, bem como colocar à disposição do PARCEIRO, sempre que cabível, relatórios ou documentos relativos à execução do objeto deste Contrato, facilitando o acompanhamento de todas as fases de execução dos serviços prestado;

2.1.7 Disponibilizar ao PARCEIRO todas as informações necessárias referentes ao presente CONTRATO e seus instrumentos constitutivos, devendo informar ao PARCEIRO sobre toda e qualquer alteração substancial do presente CONTRATO MASTER (conforme disponibilizado em seu sítio eletrônico - Landing Page - próprio) que se fizer necessária ou desejável para a prestação de serviços contratada;

 2.2 Ademais, no contexto dos Programas de Pontuação, deverá a SEEDZ:

2.2.1 Prover e assegurar materialidade do Programa de Fidelidade e Campanha(s) do PARCEIRO, publicando, divulgando e conduzindo a referida Campanha na Plataforma;

2.2.2 Operacionalizar a distribuição dos Pontos aos Participantes das Campanhas do PARCEIRO (“Participantes”), de acordo com as regras de Campanha estabelecidas pelo PARCEIRO;

2.2.3 Operacionalizar o resgate pelos Participantes, no âmbito do Programa Seedz, dos Pontos concedidos pelo PARCEIRO em suas Campanha;

2.2.4 Manter marketplace próprio para o resgate dos Pontos acumulados pelos Participantes como “Parceiros de Resgate” idôneos, que forneçam e entreguem seus produtos e/ou serviços conforme os padrões mais exigentes do mercado e em obediência a todas as leis, regulamentos e exigências técnicas a eles aplicáveis, naquelas hipóteses onde é facultado ao Participante realizar resgates fora do ecossistema próprio do programa do PARCEIRO;

2.2.5 Sempre que aplicável, manter marketplace exclusivo do PARCEIRO, com carteira de parceiros de resgate exclusivos do PARCEIRO, a critério e à escolha do PARCEIRO, devendo para isso (i) celebrar contratos com os referidos Parceiros de Resgate única e exclusivamente para sua adesão ao marketplace exclusivo do PARCEIRO; (ii) exigir contratualmente que tais Parceiros de Resgate entreguem seus produtos ou serviços conforme os melhores padrões do mercado, a legislação vigente e SLAs anunciados, devendo constar, a cada entrega, o recibo; (iii) monitorar toda a prestação de serviços e entregas desses Parceiros de Resgate até o efetivo recebimento pelo Participante; (iv) incorporar novos Parceiros de Resgate indicados pelo Parceiro, conforme regras e critérios padrão; e (v) responsabilizar-se tão somente por reclamações relativas à sua Plataforma, à divulgação dos produtos e/ou serviços em campanhas específicas e direcionadas, ou dolo ou negligência comprovada.

2.3 Além das demais obrigações previstas no Contrato, o PARCEIRO deverá:

2.3.1 Realizar o pagamento da remuneração da SEEDZ pelos Serviços nas formas e datas aprazadas nos Termos de Contratação;

2.3.2 Nomear um empregado e/ou preposto para administrar o presente Contrato (“Ponto Focal”) e servir de canal de comunicação oficial com a SEEDZ, até, no máximo, 05 (cinco) dias úteis após a assinatura do Termo de Contratação;

2.3.3 Fornecer tempestivamente as orientações, informações, autorizações, acessos e integrações tecnológicas que se fizerem necessárias para a correta execução dos Serviços, sempre que pertinente e/ou solicitado pela SEEDZ, isentando a SEEDZ de qualquer responsabilização por atrasos decorrentes da falta ou demora de resposta adequada por parte do PARCEIRO;

2.3.4 Colaborar, na máxima medida possível, com a SEEDZ e a execução dos serviços contratados, a fim de assegurar a continuidade e fluidez na prestação dos serviços, evitando intercorrências, atrasos, paralisações ou interrupções desnecessárias;

2.3.5 Exigir a prestação de serviços somente no limite e escopo efetivamente contratado.

2.4 Ademais, no contexto dos Programas de Pontuação (como, exemplificativamente, Seedz Force, Seedz Rewards, Seedz Rebate e Seedz Pay), deverá o PARCEIRO:

2.4.1 Criar pelo Regulamento/Termos de Uso de seu Programa, Regulamentos de Campanhas e Política de Privacidade próprios, estabelecendo claramente e dando publicidade às regras do seu Programa, de participação em suas Campanhas, de pontuação dos Participantes e da forma como trata os dados pessoais dos Participantes objetivamente;

2.4.2 Se responsabilizar integral e exclusivamente pelas regras, teor e conteúdo do Regulamento/Termos de Uso de seu programa, Regulamentos de Campanha e própria Política de Privacidade, e em especial por quaisquer erros, falhas ou vícios decorrentes das referidas Campanhas e/ou das informações prestadas aos Participante e/ou ao público em geral;

2.4.3 Disponibilizar previamente à SEEDZ as regras de Campanha que explicitem a quantidade de Pontos a serem distribuídos pela SEEDZ;

2.4.4 Observar integralmente as regras, especificações, políticas, manuais e documentações técnicas da SEEDZ para criação, divulgação e realização de Campanhas e comunicações;

2.4.5 Sempre que aplicável (quando há integração que assim permita), autorizar a distribuição automática de Pontos Seedz aos Participantes da respectiva Campanha, quando estes cumprirem os requisitos estabelecidos, ocorrendo a referida distribuição por sua conta e ordem, de modo a tornar-se devedor da SEEDZ no montante correspondente ao Custo Por Pontos Seedz de cada Ponto Seedz transferido ao Participante;

2.4.6 Sempre que aplicável (quando não há integração que permita distribuição automatizada), solicitar a emissão e distribuição/transferência específica, por sua conta e ordem, de Pontos Seedz aos seus Participantes, fornecendo à SEEDZ todas as informações necessárias e efetuando o pagamento correspondente ao Custo por Pontos Seedz de cada Ponto a ser emitido e distribuído;

2.4.7 Sempre que aplicável, pagar à SEEDZ a taxa mínima ou obrigatória (“Fee”) sobre o valor não distribuído de Pontos Seedz, conforme valores de transação mínima ou obrigatória estabelecidos no Termo de Contratação;

2.4.8 Sempre que aplicável, autorizar a SEEDZ a gerir marketplace exclusivo em seu nome, podendo para isso (i) celebrar e formalizar Contratos de parceiro de resgate, por sua conta e ordem, com os fornecedores de produtos e/ou serviços aprovados e designados pelo PARCEIRO (“Parceiros de Resgate”), conforme o item 2.2.5, e (ii) prever em tais Contratos a cobrança junto ao Parceiro de Resgate de remuneração ou comissionamento pela gestão e operacionalização dos resgates, com retenção ou cobrança por cada resgate efetuado;

2.4.9 No âmbito dos Contratos de Resgate, manter a SEEDZ isenta de responsabilidade por quaisquer obrigações financeiras, comerciais, fiscais ou legais que sejam de responsabilidade do PARCEIRO (em sua condição de titular e principal interessado nas negociações conduzidas pela SEEDZ com os Parceiros de Resgate exclusivos de seu marketplace) ou do Parceiro de Resgate, ressalvada a responsabilidade da SEEDZ por dolo ou negligência na administração da Plataforma e na execução desta autorização.

2.5 As Partes declaram, ainda, que:

2.5.1 Cumprem com todas as leis, autorizações, regras, requerimentos e regulamentos aplicáveis promulgados pelo Governo Federal, Estadual ou Municipal (“Legislação Aplicável”), principalmente aquelas relacionadas com política nacional de meio ambiente, inclusive o uso racional de recursos naturais e para o correto descarte de seu resíduo comercial ou industrial;

2.5.2 Cumprem com todas as regras e regulamentos relacionados com Segurança e Medicina do Trabalho, bem como com convenções e acordos trabalhistas, relacionados com a categoria profissional do pessoal utilizado para a realização dos Serviços;

2.5.3 Cumprem com as obrigações trabalhistas, de seguridade social e de seguro relacionadas ao pessoal, sejam funcionários ou não, direta ou indiretamente, para realizar os Serviços, inclusive aquelas obrigações decorrentes de qualquer alteração na legislação;

2.5.4 Responsabilizam-se a reparar todos e quaisquer danos efetivamente comprovados de natureza civil, criminal, ambiental e/ou trabalhista, causados à outra Parte, bem como, praticados por seus funcionários ou prepostos, ocorrido durante a execução do Contrato na exercício regular de suas atribuições, obrigando-se a indenizar a Parte ofendida pelos prejuízos comprovados e os danos materiais deles decorrentes;

2.5.5 Isentarão a outra Parte na hipótese de processos legais, judiciais ou extrajudiciais, relacionados com as obrigações estabelecidas nesta Cláusula e comprovadamente inobservadas pela Parte ofensora, reembolsando-o de quaisquer valores eventualmente despendidos pela parte ofendida, incluindo valores relacionados com honorários advocatícios limitados à tabela de honorários da Ordem dos Advogados do Estado de Minas Gerais – OAB/MG, devendo o reembolso ocorrer no prazo máximo de 10 (dez) dias contados de eventual condenação transitada em julgado.

2.5.6 Responsabilizam-se, quando possível for, por realizar tudo o quanto necessário para requerer a exclusão da outra Parte de qualquer litígio trabalhista movido por empregados e prepostos seus, utilizados para a execução deste Contrato, invocando responsabilidade integral e exclusiva sobre os referidos litígios.

2.5.7 Não contratam ou permitem que seus subcontratados contratem qualquer trabalhador ou força de trabalho que possa ser considerado trabalho perigoso ou exploração de trabalho infantil;

2.5.8 Não empregam pessoal que seja menor de 16 (dezesseis) anos de idade, salvo aquelas acima de 14 (catorze) anos de idade sob condição de aprendiz, autorizado pela Lei n. 11.788/2008 e pela Lei Trabalhista;

2.5.9 Não empregam adolescentes até 18 (dezoito) anos de idade em locais considerados prejudiciais à sua formação, moral, física e de desenvolvimento social, em locais perigosos ou insalubres, em horas que impeçam que os adolescentes frequentem aulas e em horário noturno, entendido como aquele entre 10 (dez) horas da noite e 5 (cinco) horas da manhã;

2.5.10 Não realizam práticas discriminatórias, sejam negativas ou impeditivas a acesso a emprego ou à manutenção de emprego;

2.5.11 Conhecem e observam integralmente a legislação anticorrupção aplicável, em especial a Lei nº 12.846/2013 ("Lei Anticorrupção") e o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), comprometendo-se a não praticar, por si ou por qualquer de seus diretores, empregados, prepostos, agentes, subcontratados ou parceiros, qualquer ato que constitua: (i) oferta, pagamento ou promessa de vantagem indevida a agentes públicos ou a qualquer terceiro, direta ou indiretamente; ou (ii) qualquer outra conduta que viole a legislação anticorrupção vigente ou comprometa a ética e a impessoalidade que devem reger a relação entre as Partes;

2.5.12 Se comprometem a adotar e manter, durante toda a vigência deste Contrato, políticas e procedimentos internos voltados ao cumprimento da legislação anticorrupção, informando expressamente seus profissionais, prepostos e subcontratados sobre tais obrigações e disponibilizando referidos documentos sempre que solicitado pela outra Parte;

2.5.13 Tratarão os dados pessoais eventualmente trocados ou acessados no contexto deste Contrato em estrita conformidade com a Lei nº 13.709/2018 ("LGPD") e demais normas aplicáveis, utilizando-os exclusivamente para as finalidades necessárias à execução do objeto contratado, vedado qualquer uso diverso. O tratamento conforme dos dados implicará, em específico: (i) que quando a legislação exigir consentimento para o tratamento, caberá à Parte Controladora obtê-lo de forma clara, específica, prévia e inequívoca junto ao titular; (ii) a adoção de todas as medidas técnicas, administrativas e físicas adequadas para proteger os dados pessoais contra acesso não autorizado, destruição, alteração, divulgação ou perda; (iii) a garantia de que todos os seus colaboradores, prepostos e terceiros contratados que acessem dados pessoais estejam cientes e vinculados a obrigações suficientes de confidencialidade; (iv) comunicar à outra Parte, em um prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas, qualquer incidente de violação de dados, informando a natureza do incidente, os dados e titulares afetados e as medidas de contenção adotadas; (v) não revelar dados pessoais a terceiros sem prévia autorização escrita da Parte Controladora, salvo por obrigação legal ou judicial — caso em que deverá notificar a Controladora previamente para que esta tome as medidas que julgar cabíveis; (vi) constituir e identificar publicamente um Encarregado pelo Tratamento de Dados Pessoais (“Data Protection Officer” - DPO); e (vii) celebrar Acordo de Processamento de Dados (“Data Processing Agreement” - DPA), sempre que necessário, para definição de Controlador e Operador em cada fluxo de dados, sub-operadores autorizados, eventuais transferências internacionais de dados e outras disposições necessárias;

2.5.14 Reconhecem que a execução deste Contrato poderá envolver a transferência internacional de dados pessoais, nos termos do capítulo V da LGPD, sendo responsabilidade da SEEDZ (i) adotar todas as medidas ali previstas para assegurar proteção adequada dos dados pessoais transferidos a, processados e/ou armazenados em seus servidores internacionais; (ii) realizar todos os processos de due diligence suficientes para verificação da adequação técnica, organizacional e jurídica dos fornecedores e serviços contratados; e (iii) informar, a seus Parceiros e Usuários, as especificidades de qualquer transferência internacional de dados pessoais, podendo, inclusive, fazê-lo por meio de seus Termos de Uso e/ou Política de Privacidade; e, simultaneamente, sendo responsabilidade do PARCEIRO anuir, colaborar e favorecer, enquanto vigorar o contrato entre as Partes, a observância de todas as medidas necessárias para o cumprimento, pela SEEDZ, dos requisitos legais e melhores práticas de mercado no que refere à transferência internacional de dados pessoais no âmbito deste Contrato;

2.5.15 Cada Parte responderá, única e integralmente, pelos danos materiais e morais decorrentes do descumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula, incluindo multas e penalidades impostas por autoridades competentes à outra Parte.

3. CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS DAS PARTES

3.1 Cada uma das Partes será individualmente responsável pela declaração, recolhimento e pagamento dos tributos incidentes sobre suas respectivas receitas, atividades ou obrigações previstas neste Contrato, conforme estabelecido pela legislação aplicável.

3.2 Sempre que o Contrato envolver o uso e licenciamento de plataforma Seedz para gestão, distribuição ou aquisição de pontos Seedz (como, exemplificativamente, as soluções denominadas como “Seedz Force”, “Seedz Rewards”, “Seedz Rebate” e “Seedz Pay”), observar-se-á o seguinte:

3.2.1 A SEEDZ assume a responsabilidade exclusiva pelos tributos devidos sobre a sua receita própria, compreendendo o “Spread” (diferença entre o valor do ponto Seedz convencionado com o PARCEIRO e o valor efetivamente direcionado ao Participante) e o “Breakage” (receita oriunda da expiração dos pontos Seedz não resgatados pelo Participante, após o decurso do prazo de validade dos referidos Pontos).

3.2.2 O PARCEIRO reconhece sua qualificação jurídica como “Fonte Pagadora” em relação às premiações e incentivos distribuídos aos seus Participantes. Assim, cabe exclusivamente ao PARCEIRO o cálculo e recolhimento de contribuições previdenciárias, encargos sobre folha de pagamento e demais tributos incidentes sobre a premiação de suas Campanhas, quando aplicável, conforme a legislação aplicável vigente.

3.2.3 O PARCEIRO reconhece sua responsabilidade integral por quaisquer reflexos de natureza trabalhista ou contratual advindos da bonificação dos Participantes por meio da plataforma e dos pontos Seedz.

3.2.4 Todos os tributos tais como, mas não se limitando, impostos, taxas e contribuições, incidentes ou que venham a incidir sobre os Serviços objeto deste Contrato, serão suportados pela Parte definida como contribuinte nos termos da legislação aplicável, não lhe assistindo direito a qualquer reembolso pela outra Parte, seja a que título for, restando afastada qualquer hipótese de responsabilidade tributária, em relação a tributos dos quais a Parte não seja a contribuinte.

4. CLÁUSULA QUARTA - DO LICENCIAMENTO E USO DAS PLATAFORMAS SEEDZ

4.1 Durante o prazo de vigência deste Contrato, a SEEDZ licencia o uso das Plataformas ao PARCEIRO de forma limitada, temporária, não-exclusiva, intransferível e revogável a qualquer tempo, conforme prazo, preço e funcionalidades contratadas pelo PARCEIRO no Termo de Contratação. O PARCEIRO deverá utilizar as licenças ora concedidas exclusivamente para as finalidades descritas no Termo de Contratação e neste Contrato, sendo expressamente vedado ao PARCEIRO o sublicenciamento da Plataforma, sua engenharia reversa ou qualquer uso diverso ao contratado.

4.1.1 A SEEDZ não é responsável por verificar se a utilização das Plataformas e suas funcionalidades pelo PARCEIRO é adequada e/ou atende a quaisquer leis ou regulamentos específicos, e não presta quaisquer declarações ou oferece quaisquer garantias ao PARCEIRO neste sentido. Na hipótese de o PARCEIRO utilizar as Plataformas e suas funcionalidades com o objetivo de cumprir quaisquer obrigações ou deveres impostos por leis e regulamentações aplicáveis à sua atividade, caberá ao PARCEIRO avaliar a adequação e conveniência da utilização para tal finalidade e manter-se continuamente informado quanto a essa adequação e conveniência, de tempos em tempos. Ainda, caso a utilização das Plataformas e de suas funcionalidades pelo PARCEIRO esteja sujeita a quaisquer requisitos legais ou regulatórios, caberá ao PARCEIRO assegurar, por si e por seus Usuários, que a utilização está em conformidade com tais requisitos.

4.1.2 A SEEDZ não será responsável por produzir quaisquer documentos para fins de provas judiciais, exceto quando autoridade competente assim exigir da SEEDZ.

4.1.3 O licenciamento e sua revogação acompanharão, obrigatoriamente, a vigência do Contrato entre as Partes.

4.2 As Plataformas, serviços e soluções da SEEDZ são oferecidas “as is”, isto é, em sua condição atual, sem promessa ou garantia de aprimoramento ou atualização de qualquer espécie, sendo exigíveis da SEEDZ somente aquelas garantias que foram expressamente contratadas (inclusive quanto ao emprego da melhores técnicas e o saneamento obrigatório de vícios na prestação de Serviços, conforme 2.1.2. e 2.1.3). No entanto, a SEEDZ poderá, a qualquer momento, (i) realizar quaisquer modificações, aprimoramentos, atualizações, ou correções de funcionalidades das Plataformas que julgar necessárias ou desejáveis, a seu exclusivo critério e independentemente de comunicação ao PARCEIRO, e (ii) disponibilizar versões customizáveis de qualquer Plataforma, serviço, solução ou produto, devendo o grau e escopo de customização estar devidamente discriminado no Termo de Contratação correspondente, na modalidade “White Label”.

4.3 A SEEDZ compromete-se a manter infraestrutura adequada, com vistas a minimizar os riscos de interrupções na disponibilidade de acesso ao Sistema. O PARCEIRO reconhece, contudo, que, por se tratar de sistema disponibilizado por meio da Internet, é possível que ocorram indisponibilidades temporárias, sem que haja culpa ou dolo da SEEDZ.

4.4 A implementação da Plataforma e do Programa será realizada de forma faseada, em estrita observância ao Cronograma de Implementação do Projeto (“Cronograma”) e demais etapas de desenvolvimento dos Serviços conforme providências detalhadas no Termo de Contratação e eventual Escopo de Trabalho acordados entre as Partes. A SEEDZ não será responsável por qualquer atraso ou dificuldade decorrente da falta de colaboração ou comunicação por parte do PARCEIRO, as quais poderão ensejar prorrogações proporcionais, revisões do cronograma ou a rescisão motivada do CONTRATO.

4.5 A Plataforma funciona mediante conexão à internet e o seu acesso se dará por meio da criação de uma conta, a partir de informações precisas, completas e atualizadas.

4.5.1 O PARCEIRO deverá se cadastrar nas Plataformas da SEEDZ para utilização dos serviços contratados, comprometendo-se a observar as regras das referidas Plataformas estabelecidas por este Contrato, os Termos de Uso e a Política de Privacidade SEEDZ, sempre em suas versões mais atualizadas.

4.5.2 O cadastro do PARCEIRO exigirá a indicação, na Plataforma, de seu Representante Legal (“Representante Legal”, “RL”) e de seu Representante Operacional (“Representante Operacional”, “RO”), responsáveis por aprovações, adesões, movimentações, visibilidade e demais ações de gestão e ingerência da conta do PARCEIRO junto à SEEDZ.

4.5.3 Os Representantes Legal e Operacional do PARCEIRO deverão fornecer voluntariamente informações sobre si, por meio do preenchimento de seus dados pessoais nos campos solicitados pela SEEDZ como, por exemplo, mas não se limitando, nome, sobrenome, data de nascimento, e-mail, número de telefone, CEP, CPF e senha, sendo considerados Usuários para todos os fins.

4.5.4 Os Representantes Legal e Operacional do PARCEIRO passarão por um processo interno de verificação da SEEDZ, como parte de um protocolo de segurança e conformidade obrigatório, em que serão solicitados documentos adicionais que certifiquem a legitimidade de representação do PARCEIRO pelos Representantes Legal e Operacional indicados, tais como, mas não se limitando a estes, Estatuto/Contrato Social do PARCEIRO, ata de eleição de diretores, instrumento de procuração, dentre outros que possam cumprir com a finalidade aqui descrita.

4.5.5 O PARCEIRO se responsabiliza exclusiva e integralmente pelo conteúdo, veracidade e forma de todos os dados e as informações prestadas e inseridas na Plataforma Seedz e por todas as movimentações realizadas por seu(s) Representante(s) assim autorizados, respondendo perante a SEEDZ e terceiros por toda e qualquer falha destas informações a que tiver dado causa.

4.5.6 O PARCEIRO declara que as informações e os dados pessoais fornecidos pelos Representantes Legal e Operacional no momento do cadastro são corretos, completos e verdadeiros, sob pena da lei e compromete-se a adotar medidas para manter os dados sempre atualizados, inclusive da alteração/substituição de qualquer Representante dentro da Plataforma.

4.5.7 A SEEDZ não é responsável pelo conteúdo, veracidade e acurácia das informações e dados pessoais prestados pelo PARCEIRO/Usuário, mas reserva o direito de, a qualquer momento, realizar verificações de tais informações e solicitar, a seu exclusivo critério, a documentação suporte que julgar necessária para a devida comprovação das informações pessoais prestadas. O eventual acompanhamento ou verificação pela SEEDZ em nada afastará a obrigação do PARCEIRO de garantir a veracidade e acurácia das informações e dados pessoais prestados.

4.5.8 É terminantemente proibido representar ou agir em nome de qualquer outra pessoa (seja jurídica ou física) de forma indevida, fraudulenta ou informal. A representação será legítima exclusivamente quando formalizada por meio dos fluxos e processos de governança e verificação estabelecidos pela SEEDZ para constituição de Representante Legal ou Operacional. A simulação, assunção da identidade ou manuseio de conta alheia sem representação legítima são estritamente proibidos, independentemente da ciência, anuência ou aceite do titular.

4.6 A partir do cadastro, cada PARCEIRO/Usuário será titular de uma conta exclusiva (“Conta”) que somente poderá ser acessada pelo próprio PARCEIRO, mediante login e senha criados no momento do cadastro.

4.7 O PARCEIRO/Usuário é o único responsável por todas as atividades associadas à sua Conta nas Plataformas da SEEDZ. O login e a senha de acesso à Conta são credenciais de uso pessoal e intransferível e é dever do PARCEIRO/Usuário proteger e manter em sigilo sua senha de acesso às Plataformas da SEEDZ, não devendo, em hipótese alguma, compartilhá-la com terceiros, a fim de garantir a segurança e idoneidade da sua Conta, de seus dados e seus movimentos na Plataforma, impedindo assim que ela seja utilizada por outras pessoas.

4.8 Caso a SEEDZ detecte alguma conta feita a partir de informações e dados pessoais falsos e/ou em caso de descumprimento pelo PARCEIRO/Usuário de qualquer disposição do presente Contrato e dos Termos de Uso da SEEDZ, o cadastro do PARCEIRO/Usuário nas Plataformas da SEEDZ será bloqueado, de forma que o PARCEIRO terá o seu acesso à Plataforma da SEEDZ impossibilitado, sujeitando-se a todas as consequências previstas neste Contrato, nos Termos de Uso e nas legislações cabíveis, sem que isso gere qualquer direito de indenização e/ou reembolso ao PARCEIRO.

4.8.1 Em caso de bloqueio ou cancelamento de conta, o saldo acumulado de pontos Seedz do PARCEIRO/Usuário será direcionado para a amortização e/ou resolução de quaisquer pendências, prejuízos ou danos resultantes da fraude ou violação constatada, sem prejuízo da eventual cobrança de perdas e danos, quando cabível.

4.8.2 Em tais casos, qualquer saldo remanescente será considerado automaticamente expirado e indisponível para resgate, troca ou conversão.

4.8.3 O PARCEIRO/Usuário declara-se ciente e concorda que a expiração do saldo remanescente nas hipóteses de cancelamento ou bloqueio de cadastro decorrentes de fraude ou violação dos termos contratados é definitiva, servindo a presente contratação de renúncia expressa do PARCEIRO/Usuário infrator à pretensão de reclamar tais valores, em qualquer esfera ou âmbito, a qualquer título ou pretexto, comprovada a fraude ou violação em questão.

4.8.4 Comprovada a inexistência de fraude ou violação de qualquer norma, serão prontamente restaurados a conta, saldo e acessos do PARCEIRO.

4.9 O PARCEIRO é o único responsável pelos atos praticados por seus Representantes Legal e Operacional indicados na Plataforma, de acordo com suas respectivas alçadas, salvo se comprovada falha na prestação do serviço e/ou na Plataforma no que tange o respeito às alçadas de cada Representante, ocasião em que a SEEDZ assumirá responsabilidade na extensão do dano efetivamente causado pela SEEDZ ao PARCEIRO.

5. CLÁUSULA QUINTA - DOS PROGRAMAS DE PONTUAÇÃO

5.1 Somente Usuários previamente cadastrados junto à SEEDZ serão elegíveis como Participantes das Campanhas, sendo que novas pessoas – físicas ou jurídicas – que desejem se tornar Participantes deverão se submeter ao processo de cadastro na SEEDZ, como condição prévia ao crédito e posterior resgate de Pontos.

5.2 A SEEDZ poderá, a qualquer tempo, recusar e proibir a efetivação de crédito de Pontos e/ou a permanência de qualquer Participante no Programa Seedz, caso tal Participante descumpra qualquer Política ou Regulamento Seedz (“Participantes Inelegíveis”).

5.2.1 A exclusão de Participantes Inelegíveis do Programa Seedz e/ou o bloqueio ou suspensão de Participantes Inelegíveis, realizados a exclusivo critério e conveniência da SEEDZ, deverá ser comunicada ao PARCEIRO, não consistirão em inadimplemento deste Contrato ou mora de qualquer obrigação prevista neste Contrato.

5.3 O PARCEIRO poderá utilizar a Plataforma da SEEDZ para realizar pagamentos de qualquer natureza, oriundos de programas, campanhas, incentivos, e premiações, dentre outras formas de estímulo, desde que em conformidade com o ordenamento jurídico pátrio.

5.4 Sempre que necessário para a modalidade de Serviço ou Solução contratada (exemplo “Seedz Pay”), a SEEDZ garantirá ao PARCEIRO atribuições de solicitação de emissão e distribuição/transferência de Pontos Seedz ao Usuário Participante na Plataforma, em atenção às regras de pontuação estabelecidas pelo próprio PARCEIRO.

5.5 Os Pontos Seedz terão prazo de validade de 03 (três) anos (“Prazo de Validade”), a contar do efetivo depósito dos Pontos Seedz pela SEEDZ na Conta do Usuário participante a ser pontuado pelo PARCEIRO, salvo se houver previsão diversa no Termo de Contratação e/ou em regulamento de Campanha do PARCEIRO devendo, neste último caso, haver previsão expressa neste tocante, firmada por ambas as Partes, estipulando o prazo de validade diverso a ser observado.

5.6 Findo o Prazo de Validade estabelecido e não resgatados os Pontos Seedz pelo Usuário, os Pontos expirados serão extintos da carteira do Usuário e retornarão à carteira da SEEDZ, sem direito à restituição, seja ao PARCEIRO, seja ao Usuário, tornando-se de titularidade da SEEDZ, a título de taxa de Breakage (“Breakage”).

5.7 Findo o Prazo de Validade estabelecido e não resgatados os Pontos Seedz pelo Usuário, em se tratando excepcionalmente do SEEDZ PAY, os Pontos expirados serão extintos da carteira do Usuário e retornarão à carteira do PARCEIRO, única e exclusivamente para nova distribuição em pontuações futuras, sendo retido neste ato o valor equivalente ao percentual pactuado no Termo de Contratação a título de Fee.

5.8 Na hipótese do término do Contrato antes da utilização efetiva e integral dos Pontos não distribuídos, os Pontos serão expirados automaticamente e retornarão à carteira da SEEDZ, sem direito à restituição, seja ao PARCEIRO, seja ao Usuário, tornando-se de titularidade da SEEDZ, a título de taxa de Breakage (“Breakage”).

6. CLÁUSULA SEXTA - DA IMPOSSIBILIDADE DE ESTORNO OU DEVOLUÇÃO DE PONTOS SEEDZ

6.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula anterior, uma vez efetivada a disponibilização dos Pontos para o PARCEIRO, em nenhuma hipótese tal disponibilização poderá ser revertida, cancelada, estornada ou devolvida.

6.2 Em caso de descumprimento pelo Usuário de qualquer disposição dos Termos de Uso, a SEEDZ poderá, a qualquer momento e sem aviso prévio, cancelar o cadastro, impedir, terminar ou cessar o acesso do Usuário à Plataforma da SEEDZ, sem realização de reembolso, estorno ou devolução dos Pontos ao Usuário ou, ainda, ao PARCEIRO e sem que isso gere qualquer direito de indenização.

6.3 Após a transferência, os Pontos Seedz assumem caráter pessoal e intransferível, sendo expressamente vedada a negociação, de qualquer espécie, dos Pontos, incluindo, mas não se limitando à sua compra, venda, cessões, doações, permuta ou conversão em dinheiro de Pontos Seedz, exceto se tais transações forem expressamente autorizadas pelo Programa Seedz e sejam realizadas por meio do Site.

6.4 Uma vez realizada a transferência de titularidade de Pontos do PARCEIRO para qualquer Participante, tal transferência não poderá ser revertida, cancelada ou estornada, salvo em caso de verificação de fraude na referida transferência.

6.5 Para os fins deste Contrato, entende-se por "Fraude" todo ato ou omissão praticado com dolo ou má-fé que resulte, ou vise resultar, na obtenção indevida de Pontos, vantagens ou resgates na Plataforma, inclusive com emprego de acessos indevidos, identidade ou documentos falsos, manipulação de dados, uso de automações para simular transações legítimas e exploração consciente de falhas do sistema.

6.5.1 Constituem "Movimentações Suspeitas" aquelas que apresentem indícios objetivos de possível Fraude, tais como volume ou frequência de transações discrepantes do padrão histórico, incompatibilidade entre dados cadastrais e fontes verificáveis, ou acessos simultâneos geograficamente incompatíveis. Os critérios técnicos utilizados para identificação de Movimentações Suspeitas serão definidos e atualizados pela SEEDZ em sua política interna de prevenção e tratamento de fraudes.

6.5.2 Quaisquer Movimentações Suspeitas que possam culminar na eventual ocorrência de fraude serão apuradas pela SEEDZ, sendo prerrogativa da SEEDZ acionar o PARCEIRO para eventual fornecimento de subsídios e documentação porventura solicitados, bem como promover eventuais esclarecimentos solicitados pela SEEDZ.

6.5.3 A identificação de Movimentação Suspeita autoriza o bloqueio preventivo imediato da Conta, devendo a Seedz notificar o Parceiro em até 72 (setenta e duas) horas após a descoberta do incidente, com indicação dos indícios que fundamentaram a medida.

6.5.4 A SEEDZ informará ao PARCEIRO sobre os casos confirmados de Fraude, com descrição dos fatos, identificação dos envolvidos e medidas adotadas, sempre que necessário.

6.6 Sem prejuízo do disposto no item anterior, na hipótese de crédito de Pontos na Conta Seedz de Participante envolvido em uma suposta fraude, a SEEDZ envidará melhores esforços para impossibilitar o resgate de Pontos pelo referido Participante até que se verifique de forma efetiva a ocorrência de fraude.

6.7 Uma vez confirmada pela SEEDZ a ocorrência de fraude, está bloqueará em definitivo a Conta Seedz e/ou interromperá o crédito de Pontos na Conta Seedz do Participante envolvido na fraude.

6.8 Sem prejuízo das medidas previstas nesta Cláusula, caso o Participante logre êxito no resgate de Pontos antes do bloqueio de sua Conta Seedz, não será devido qualquer reembolso, restituição, devolução ou indenização pela SEEDZ ao PARCEIRO, salvo, única e exclusivamente, se comprovada falha na prestação do serviço e/ou na Plataforma, ocasião em que a SEEDZ deverá proceder com o reembolso, restituição, devolução ou indenização ao PARCEIRO.

6.9 A SEEDZ não responderá, em nenhuma circunstância, por demandas judiciais ou extrajudiciais, em qualquer âmbito, esfera ou jurisdição, originadas pelo PARCEIRO, por Usuário e/ou por qualquer pessoa, autoridade ou entidade, pública ou privada, em razão de fraudes ocorridas em circunstâncias que não sejam de comprovada falha na prestação do serviço e/ou na Plataforma.

6.10 Na hipótese de judicialização em desfavor da SEEDZ por fraudes ocorridas nas circunstâncias estabelecidas neste Termo, fica garantido o direito de chamamento ao processo, ou denunciação à lide, nos termos do Código de Processo Civil – conforme classificação adotada no presente e o direito de regresso garantido pela legislação civil vigente.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – DO PREÇO, FATURAMENTO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1 O PARCEIRO remunerará a SEEDZ nos valores, formas, prazos e condições pactuadas no Termo de Contratação vigente, observados ainda os termos e condições estabelecidos no presente Contrato.

7.2 Sempre que aplicável, a SEEDZ encaminhará ao PARCEIRO, o boleto com o valor total a ser pago, correspondente aos serviços e funcionalidades contratados, na forma e prazo estipulado no Termo de Contratação.

7.2.1 O atraso na apresentação do boleto com a fatura de cobrança e/ou a ausência de qualquer dos documentos obrigatórios implicará a automática prorrogação do prazo de pagamento pelo mesmo período do atraso, sem que tal fato implique em qualquer ônus ou penalidade ao PARCEIRO.

7.3 O comprovante de pagamento será considerado como quitação e prova de pagamento da parcela correspondente para todos os fins de direito.

7.4 Em caso de mora do PARCEIRO no pagamento devido à SEEDZ, será aplicada multa moratória de 2% (dois por cento) do valor em atraso, além de correção monetária do valor em atraso pelo IPCA/IBGE e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, que incidirão desde a data de vencimento da obrigação até o seu efetivo pagamento.

7.5 As obrigações de pagamento não são canceláveis ou reembolsáveis, devendo-se observar obrigatoriamente o prazo e condições acordados em cada Termo de Contratação, enquanto vigorar a prestação de serviços contratada.

7.6 Fica ressalvado o direito das Partes de revisar os valores acordados, a fim de evitar o desequilíbrio financeiro na relação negocial, com vistas a não inviabilizar a prestação de serviços e ora pactuada, ante fato superveniente, imprevisível e extraordinário, que torne a prestação excessivamente onerosa, nos termos dos artigos 478 a 480 do Código Civil.

7.7 Ao firmar o Termo de Contratação, o Parceiro reconhece e anui que o preço ali definido (seja único, recorrente ou anual) constitui e reflete condição determinante e base econômica essencial para a contratação equilibrada dos serviços e soluções fornecidos pela SEEDZ. As Partes ratificam que tais condições decorrem de livre negociação e alocação de riscos entre si, motivo pelo qual os termos comerciais firmados no Termo de Contratação são considerados reflexo fiel da liberdade contratual, livre iniciativa e autonomia de vontade das Partes, não sendo admitida sua revisão, em juízo ou fora dele, sem a superveniência de fato imprevisível e extraordinário, nos termos dos artigos 478 a 480 do Código Civil.

8. CLÁUSULA OITAVA – DO INADIMPLEMENTO E INDENIZAÇÃO

8.1 Em caso de descumprimento de qualquer previsão deste Contrato, exceto quanto ao atraso no pagamento (previsto na Cláusula Sétima - Do Preço, Faturamento e Condições de Pagamento), a parte infratora deverá arcar com o pagamento, a título de multa, do montante equivalente a 10% (dez por cento) do valor total deste Contrato, que incidirá desde a data de vencimento da obrigação até o seu efetivo cumprimento, bem como pelo ressarcimento do pagamento de qualquer multa ou penalidade imposta à outra parte e/ou a terceiros diretamente resultantes de seu descumprimento.

8.2 A aplicação de qualquer penalidade prevista no item anterior se dará (i) sem prejuízo de eventual apuração das perdas e danos comprovadamente sofridas pela Parte inocente e (ii) somente após a falha da parte infratora de sanar seu descumprimento.

8.3 O inadimplemento deve ser comunicado formalmente, por escrito, à Parte infratora, devendo ser fixado, pela Parte inocente, prazo razoável para cumprimento ou implementação de medidas para cessação dos efeitos do inadimplemento, podendo a Parte inocente, a seu exclusivo critério, resolver o Contrato aplicando a penalidade prevista nesta Cláusula, sem prejuízo de eventual apuração judicial de perdas e danos.

8.4 Sem prejuízo das indenizações por perdas e danos, as Partes concordam que poderão se socorrer de outras medidas administrativas, execução específica de obrigações ou medidas cautelares contra qualquer violação das presentes disposições contra a violação pelas Partes ou por qualquer um de seus Representantes, sendo a utilização de tais recursos considerada um direito adicional em relação a quaisquer outros recursos assegurados pelo presente Contrato ou pela lei.

8.5 As indenizações devidas nos termos deste Contrato deverão ser pagas pela Parte responsável em até 05 (cinco) dias úteis da ocorrência de desembolso pela Parte indenizável. Em caso de mora no pagamento da indenização, a Parte responsável incorrerá em encargos moratórios diários de 2% (dois por cento) sobre o valor desembolsado, desde a data do inadimplemento até o efetivo cumprimento da obrigação.

8.6 O PARCEIRO expressamente reconhece e anui com o caráter não vinculante das análises e facilidades fornecidas pela SEEDZ, assumindo exclusiva e integralmente a responsabilidade em decorrência de quaisquer perdas, danos, obrigações ou despesas resultantes, direta ou indiretamente, de quaisquer transações, decisões de negócio ou de qualquer natureza, que tenham sido embasadas nas referidas análises e facilidades.

8.7 Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, as Partes acordam expressamente os seguintes limites à responsabilidade decorrente da execução deste instrumento:

8.7.1 Em nenhuma hipótese a SEEDZ será responsável, perante o PARCEIRO ou terceiros, por danos indiretos, reflexos, incidentais, especiais, punitivos ou lucros cessantes, ainda que a SEEDZ tenha sido informada da possibilidade de sua ocorrência, incluindo, sem limitação, perda de receita, perda de oportunidades de negócio, perda de dados ou interrupção de atividade.

8.7.2 A responsabilidade total e agregada da SEEDZ perante o PARCEIRO, a qualquer título e por qualquer fundamento, ficará limitada ao valor total efetivamente pago pelo PARCEIRO à SEEDZ nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao evento que deu origem à pretensão indenizatória.

8.7.3 O limite previsto no item anterior não se aplica nas seguintes hipóteses, em que a responsabilidade da SEEDZ será apurada integralmente, nos termos da lei: (i) dolo ou fraude comprovados da SEEDZ ou profissional ou preposto seu; (ii) danos decorrentes de violação de dados pessoais causados por falha de segurança da SEEDZ , na extensão prevista na LGPD; e (iii) descumprimento de obrigação de confidencialidade prevista na Cláusula Nona.

9. CLÁUSULA NONA – DA CONFIDENCIALIDADE

9.1 Neste Contrato, o termo “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação técnica, comercial ou de terceiros, em qualquer tipo de suporte ou mídia — gráfica, eletrônica ou qualquer outra forma —, quer patenteáveis ou não, independentemente de se encontrarem ou não em prática, incluindo, mas não se limitando a: especificações de produtos e serviços; estudos, pesquisas, projetos, invenções, protótipos e modelos de negócio; amostras e processos; planos de marketing e estratégias de distribuição; técnicas de design e merchandising; dados sobre fornecedores, clientes, preços e volumes de produção ou vendas; fórmulas, vantagens e desvantagens competitivas, métodos e custos de produção; dados financeiros, estatísticos e econométricos; bases de dados, metodologias e know-how; bem como informações contábeis, jurídicas, societárias e estratégicas, incluindo estrutura societária, sócios, diretores, beneficiários finais, investidores, fornecedores e parceiros de qualquer espécie — fornecidas ou divulgadas de forma verbal, escrita ou tácita, ou obtidas por qualquer das Partes de forma direta ou indireta, em razão da execução do objeto deste Contrato, seja antes, durante ou após a sua formalização, .

9.2 As Partes reconhecem que todas as Informações Confidenciais eventualmente reveladas entre si, por quaisquer meios, durante a vigência do presente Contrato deverão ser mantidas em caráter estritamente confidencial e não poderão, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, ser divulgadas, comunicadas, reveladas ou disponibilizadas a terceiros, quer direta ou indiretamente, inclusive mediante a distribuição de cópias, resumos, compilações, extratos, análises, estudos ou outros meios que as contenham ou de qualquer forma reflitam seu conteúdo.

9.2.1 As Partes também não estão autorizadas a reproduzir, inclusive em back-up, por qualquer meio ou forma, qualquer Informação Confidencial, exceto as reproduções que sejam inerentes ao desenvolvimento de seu trabalho, devendo tais reproduções ser igualmente consideradas Informações Confidenciais.

9.2.2 As Partes ficam autorizadas, nos termos deste Contrato, a divulgar a aderência do PARCEIRO ao Programa Seedz, permanecendo vedada, no entanto, a divulgação adicional de qualquer informação referente a este Contrato.

9.3 A obrigação de confidencialidade de que trata o presente Contrato visa a proteger os direitos e interesses de todo gênero das Partes quando da prestação dos serviços, buscando impedir a revelação e a utilização indevida das Informações Confidenciais, motivo pelo qual as Partes, por, mas não se limitando a estes, seus diretores, conselheiros, advogados, colaboradores, prepostos, associados, consultores, se obrigam, em caráter irretratável e irrevogável, a manter sob sigilo absoluto todas as Informações Confidenciais a que vier a ter acesso, tratando-as como segredo industrial e de negócios.

9.3.1 As Partes se comprometem a firmar compromissos de confidencialidade, em termos pelo menos tão rigorosos quanto àqueles determinados nesta Cláusula, com todas as pessoas, físicas ou jurídicas, que tenham acesso às Informações Confidenciais em virtude de sua atuação junto a qualquer uma das Partes (tais como assessores, consultores e prestadores de serviço cujo escopo implica acesso a tais Informações).

9.4 As obrigações previstas nesta Cláusula não se aplicam a documentos e informações que:

(i) já sejam de domínio público na data deste Contrato ou venham a se tornar de domínio público após a assinatura deste Contrato, sem que essa condição decorra de culpa ou dolo das Partes;

(ii) sejam de revelação obrigatória por força de lei ou de determinação ou ordem judicial, devendo a Parte notificar, por escrito, à outra Parte imediatamente ao recebimento ou ciência da ordem competente de revelação, possibilitando a tomada de todas as medidas jurídicas cabíveis a fim de evitar a divulgação da Informação Confidencial, revelando-se tão somente as informações que forem legalmente exigíveis e empreendendo os melhores esforços para obter tratamento confidencial para quaisquer Informações Confidenciais que foram assim reveladas;

(iii) sejam desenvolvidas de forma legal e independente por uma das Partes, sem qualquer referência, influência ou conexão com as informações confidenciais divulgadas pela outra Parte;

(iv) sejam licitamente recebidas pela Parte receptora por meio de terceiros legitimados ou autorizados a revelar tais informações sem qualquer restrição de confidencialidade, desde que tais informações não participem das atividades previstas no contrato ora avençado.

9.5 Durante a vigência deste Contrato e por um prazo adicional de 05 (cinco) anos contados de sua extinção, as Partes, seus empregados e representantes obrigam-se a manter em estrita confidencialidade, não utilizar para fins diversos do cumprimento deste Contrato, ou divulgar a quaisquer terceiros qualquer informação que tomarem conhecimento ou tiverem acesso em virtude deste Contrato.

9.6 Cada Parte será solidariamente responsável com seus empregados, prepostos e representantes, nos termos do art. 439, da Lei nº 10.406 de 2002 (Código Civil Brasileiro), por qualquer descumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula, respondendo irrestritamente por todos os prejuízos que resultarem deste descumprimento e renunciando expressamente ao disposto no artigo 440, da Lei nº 10.406 de 2002 (Código Civil Brasileiro).

10. CLÁUSULA DÉCIMA - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1 Nenhuma disposição deste Contrato concede à Parte direito ou licença de uso das Informações Confidenciais ou Propriedade Intelectual da outra Parte. Para os fins e efeitos desta Cláusula, propriedade intelectual significa, quando e se aplicável, (i) todas as patentes, pedidos de patentes e quebra de patentes, bem como quaisquer remissões, edições, edições parciais, divisões, revisões, extensões ou reanálises; (ii) todas as marcas registradas, marcas de serviço, marcas comerciais, nomes comerciais, vinhetas, “slogans”, logos, nomes de domínio de Internet, e os nomes das empresas – e todas suas traduções, adaptações, derivações e combinações – ; (iii) todos os direitos autorais e obras de autoria registrável; (iv) todos os registros, pedidos e renovações para qualquer um dos precedentes; (v) todos os programas de computador – incluindo o código fonte e linguagem de programação –, dados, bancos de dados e respectiva documentação dos mesmos; (vi) todos os segredos comerciais e outras Informações Confidenciais; (vii) todos os direitos de privacidade e direitos de publicidade; (viii) todos os licenciamentos, sublicenças, franquias, propagandas, publicidade, direitos de uso e similares, concedidos e obtidos; (ix) todos os outros bens e direitos de propriedade intelectual; (x) todos os materiais de publicidade e promocionais; (xi) todas as cópias e personificações tangíveis de qualquer destes, sob qualquer forma ou meio; (xii) sistemas de computador; (xiii) todas as ações ou demandas por violações ou apropriações indevidas, passadas, presentes e futuras, de qualquer dos direitos de propriedade intelectual mencionados; e (xiv) todos os rendimentos, recebidos após o fechamento referente à propriedade intelectual mencionada, incluindo direitos de licença, “royalties”, outros interesses e garantias e demais direitos de ação (“Propriedade Intelectual”).

10.2 As Partes ficam autorizadas, nos termos deste Contrato, a divulgar em seus sites, aplicativos e demais canais de comunicação próprios a aderência do PARCEIRO à carteira de clientes da SEEDZ, por meio de uso das respectivas marcas e logotipos, pelo prazo de vigência deste Contrato, permanecendo vedado, no entanto, o uso adicional das marcas e logotipos que extrapole as finalidades ora previstas neste Contrato.

10.3 O PARCEIRO reconhece que as Plataformas da SEEDZ e seus programas – incluindo, sem limitação, seus métodos, fórmulas, ideias, filosofias, técnicas de execução, softwares, aplicativos, marcas, logomarcas, desenhos, layouts, gráficos e formas de apresentação – foram desenvolvidos pela SEEDZ e são de sua titularidade exclusiva. Quaisquer modificações, criações, aprimoramentos ou atualizações da Plataforma serão igualmente de propriedade exclusiva da SEEDZ, ainda que realizadas pelo PARCEIRO ou qualquer terceiro. É expressamente vedado ao PARCEIRO, ainda que no contexto de integração entre a Plataforma e programa ou sistema operacional por ele legalmente utilizado: (i) reproduzir, copiar, distribuir ou replicar quaisquer aspectos da Plataforma ou do negócio Seedz; (ii) acessar ou tentar acessar os códigos-fonte da Plataforma; (iii) realizar engenharia reversa, decodificação, exportação ou criação de obras derivadas dos códigos-fonte, executáveis ou quaisquer outros arquivos que promovam o funcionamento da Plataforma ou soluções Seedz; ou (iv) tentar realizar qualquer dos atos acima descritos.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA VIGÊNCIA E DA RESCISÃO

11.1 O presente Contrato vigorará de acordo com prazos e condições dispostos no Termo de Contratação vigente.

11.2 Qualquer das Partes poderá resilir o presente Contrato mediante notificação escrita com indicação da denúncia à outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, ressalvado o pagamento dos valores devidos por atividades já executadas e/ou que vierem a ser executadas no período do aviso prévio.

11.3 Em caso de descumprimento por qualquer uma das Partes das obrigações previstas no Contrato, a Parte ofendida comunicará, mediante simples notificação escrita com indicação da denúncia à Parte infratora, que terá prazo de 10 (dez) dias após o recebimento, para sanar a falta. A Parte inocente poderá optar por prorrogar o prazo, por períodos sucessivos, quando a situação fática e a complexidade do caso concreto assim justificar. Decorrido o prazo e não tendo sido sanada a falta, o Contrato poderá ser rescindido de pleno direito, mediante o envio de simples comunicação, sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades constantes do presente Contrato, respondendo ainda, a Parte infratora pelas perdas e danos decorrentes.

11.4 Sem prejuízo da obrigação de indenizar a Parte inocente por todos os danos sofridos, e sem prejuízo da observância das demais obrigações e responsabilidades constantes do presente Contrato, constituem motivos para sua rescisão imediata, mediante o envio de simples comunicação, as seguintes hipóteses:

11.4.1 Pedido ou requerimento de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das Partes;

11.4.2 Alteração societária de quaisquer das Partes que impossibilite ou prejudique o perfeito cumprimento do objeto do Contrato;

11.4.3 Prática de ato ilícito ou descumprimento por quaisquer das Partes de determinação legal ou normativa no exercício de suas atividades;

11.4.5 Favorecimento direto ou indireto de qualquer natureza destinado aos empregados ou prepostos por quaisquer das Partes para a celebração ou manutenção do presente Contrato;

11.4.6 A falta de pagamento pelo PARCEIRO, superior a 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento de notificação enviada pela SEEDZ;

11.4.7 Se alguma das Partes tiver cassada sua autorização para a execução das obrigações ora contratadas.

11.5 A rescisão contratual implica no imediato cancelamento da conta do PARCEIRO junto à SEEDZ, com o consequente bloqueio de acesso à plataforma e interrupção de todos os serviços ora contratados.

11.6 Sobreviverão o fim do Contrato, a qualquer título, todas aquelas disposições que, por sua própria natureza, previsão legal ou contratual, devem sobreviver seu fim. Em especial, as Partes se obrigam a observar os deveres de boa-fé, lealdade, transparência, probidade e confidencialidade entre si e naquilo que se refere a outra Parte, por prazo indeterminado, enquanto houver necessidade.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DO CASO FORTUITO/FORÇA MAIOR

12.1 Na hipótese da ocorrência de violação ou atraso das obrigações contratuais assumidas por motivos de caso fortuito ou de força maior, conforme previsto no artigo 393 do Código Civil Brasileiro, que comprovadamente impeça o cumprimento de quaisquer das suas obrigações, a Parte que o alegar deverá, no prazo de 5 (cinco) dias, comunicar a sua ocorrência à outra Parte, bem como o prazo considerado necessário para a cessação dos seus efeitos, resguardando em qualquer caso, a rescisão do Contrato por infração de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estabelecidas, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira - Da Rescisão.

12.2 A Parte comprovará o ocorrido anexando prova real, relevante e certa das situações que o configuram, sendo obrigada a responder pelos danos causados por uma violação ou atraso que não possa ser justificado e classificado como evento fortuito ou de força maior.

12.3 A Parte que não invocar caso fortuito ou força maior dentro do prazo acima estabelecido terá tal direito caducado e não poderá invocá-lo, sob o mesmo pretexto, no futuro.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA INDEPENDÊNCIA ENTRE AS PARTES

13.1 Fica expressamente estipulado que não se estabelece, por força do presente Contrato, qualquer vínculo de natureza empregatícia, relação de representação, subordinação pessoal ou de responsabilidade entre as Partes, seus sócios, associados, empregados, subcontratados ou quaisquer colaboradores. Cada Parte é individualmente responsável por todas as obrigações e encargos decorrentes da legislação vigente, seja a trabalhista, tributária, previdenciária, social, de caráter securitário, dentre outras, no que diz respeito às suas respectivas atividades e a seus empregados ou pessoal contratado para a execução deste Contrato. Cada Parte será, ainda, individualmente responsável pelos tributos incidentes sobre as suas próprias atividades, nos termos da legislação aplicável. Nada neste Contrato será interpretado de forma a autorizar qualquer Parte a assumir obrigações em nome da outra diante, sem antes obter e formalizar sua autorização expressa.

13.2 Cada Parte se compromete a defender a outra, caso sejam apresentadas por terceiros, em desfavor desta, demandas ou reclamações, judiciais ou extrajudiciais, relativas ao inadimplemento de quaisquer obrigações legais ou contratuais da primeira parte, assim como a indenizá-la por quaisquer perdas e danos daí advindos, incluindo, sem limitação, custas judiciais e honorários advocatícios, nos termos da Cláusula 2.3.5.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Este Contrato regulamenta a contratação de serviços e funcionalidades específicos, conforme especificado no Termo de Contratação, sujeitos às regras deste Contrato e dos Regulamentos da SEEDZ, a saber, os Termos de Uso das Soluções, Plataformas e Programa Seedz (https://app.seedz.ag/terms) e a Política de Privacidade (https://app.seedz.ag/privacy).

14.2 Na hipótese de conflito expresso de disposições entre o Contrato Master e o Termo de Contratação, prevalecerão as disposições específicas avençadas entre as Partes no Termo de Contratação. Em caso de dúvida, omissão ou controvérsia, prevalecerão as disposições do Contrato Master, servindo estes também como instrumento de interpretação, aplicação ou solução de toda e qualquer disposição omissa, incerta ou incompleta do Termo de Contratação.

14.3 Os termos e condições de qualquer Termo de Contratação assinado pelas Partes não retroagirão, nem substituirão ou revogarão os termos e condições de qualquer instrumento anterior firmado entre as Partes, salvo disposição expressa nesse sentido.

14.4 As Partes não poderão ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, ressalvada à SEEDZ a hipótese de execução do objeto do Contrato, em parte ou no todo, por meio de suas filiais, subsidiárias e empresas controladas. A SEEDZ identificará qualquer sub-operador de dados pessoais, nos termos do LGPD, sempre que pertinente.

14.5 O presente Contrato obriga as Partes, seus herdeiros, sucessores e cessionários autorizados, independentemente do motivo que ocasionou a sucessão.

14.6 A SEEDZ poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, alterar, modificar ou atualizar as presentes Condições Gerais e os Regulamentos das Soluções para refletir melhorias técnicas, mudanças legislativas ou ajustes operacionais aplicáveis.

14.6.1 As atualizações entrarão em vigor 15 (quinze) dias após a notificação ao PARCEIRO, que poderá ser realizada mediante (i) publicação da versão atualizada no endereço eletrônico da Landing Page onde se hospeda este Contrato Master; (ii) aviso por e-mail; ou (iii) notificação dentro das Plataformas SEEDZ.

14.6.2 A SEEDZ viabilizará, de forma auditável e pública, o versionamento dos instrumentos que compõem a relação contratual, permitindo que o PARCEIRO consulte as datas de vigência de cada versão de cada instrumento contratual.

14.6.3 A alteração unilateral aqui prevista não será usada de forma a legitimar a alteração de preços, prazos, escopo, forma ou níveis de serviço (SLAs) dos serviços contratados.

14.7 Caso o PARCEIRO não concorde com as modificações e/ou entenda que alteram substancialmente a natureza, segurança jurídica e/ou o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, este poderá rescindir o presente instrumento sem ônus, mediante notificação por escrito em até 15 (quinze) dias após o recebimento do aviso de atualização. O silêncio do PARCEIRO ou a continuidade do uso das Soluções SEEDZ após o prazo de 15 (quinze) dias será interpretado como aceitação tácita e integral dos novos termos.

14.8 A omissão ou tolerância das Partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, devendo ser considerada tão somente ato de mera liberalidade sua, podendo os referidos direitos serem exercidos a qualquer tempo, devendo qualquer renúncia ou novação ser realizada somente por documento por escrito celebrado pela Parte ou entre as Partes.

14.9 Se uma ou mais disposições deste Contrato for considerada nula ou ineficaz, isso não induzirá à nulidade ou ineficácia de todo o Contrato, permanecendo em vigor as demais disposições. Em tais casos, as Partes se comprometem a dar a máxima expressividade possível à disposição nula ou ineficaz, dentro dos limites impostos pela legislação aplicável.

14.10 Fica vedado ao Parceiro (i) utilizar o presente Contrato como garantia de quaisquer dívidas ou obrigações assumidas perante terceiros; (ii) emitir duplicatas para apresentação de quaisquer valores que venham a ser devidos em decorrência deste Contrato e (iii) descontar ou transacionar em bancos, instituições financeiras, empresas de factoring ou mesmo particulares, quaisquer faturas de sua emissão, também oriundas do presente Contrato.

14.11 As Partes declaram ter lido e compreendido todas as suas cláusulas, estando bem assessoradas pelos seus respectivos assessores jurídicos, sempre que necessário, declarando ainda estarem acostumados a celebrarem contratos digitais da espécie, motivo pelo qual não poderão alegar posteriormente sua hipossuficiência, vulnerabilidade, falta de compreensão ou desconhecimento do quanto contratado.

14.12 Os termos utilizados neste Contrato iniciados ou completamente utilizados em letras maiúsculas, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído neste próprio Contrato.

14.13 Todas as solicitações e notificações entre as Partes deverão ser entregues de forma eletrônica, mediante confirmação de recebimento, ou pessoalmente mediante recibo, por meio de carta com aviso de recebimento, ou remetidas por correio expresso com aviso de recebimento nos endereços listados nas Condições Específicas. Considera-se, para efeitos desta Cláusula, como sendo a data de recebimento: (i) se por e-mail, a data da confirmação de recebimento; (ii) se pessoalmente ou via cartorial, a data apontada no respectivo recibo; (iii) se por carta, a data apontada no aviso de recebimento; e (iv) se por correio expresso, a data do efetivo recebimento indicada no protocolo de aviso de recebimento.

14.14 Caso alterações legislativas ou regulatórias supervenientes exijam adaptações nas práticas ou instrumentos contratuais  aqui previstos, as Partes comprometem-se a celebrar aditivo nesse sentido. Na impossibilidade de adequação que inviabilize a continuidade do Contrato nos termos acordados, qualquer das Partes poderá rescindi-lo sem penalidade, apurando-se os valores devidos até a data da rescisão.

14.15 Cada Parte será integral e exclusivamente responsável por quaisquer perdas e danos ocasionados a outra Parte ou terceiros em virtude do uso irregular ou não conforme (inclusive no que se refere à legislação vigente e os termos do presente Contrato) de ferramentas de machine learning, modelos de linguagem, ferramentas de automação, e sistemas de inteligência artificial (“IA”). Aplica-se à utilização de IA (quer realizada pela Parte ou por seus empregados, prepostos, representantes, subcontratados e fornecedores a qualquer título), no que couber, as obrigações legais e contratuais relativas à compliance, due diligence de fornecedores, transferência internacional de dados pessoais, confidencialidade e segurança da informação previstas neste Contrato.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DO FORO E DA CLÁUSULA ARBITRAL ESCALONADA

15.1 Em caso de qualquer omissão, dúvida ou controvérsia suscitada em virtude dos termos e condições do presente Contrato, as Partes comprometem-se a envidar seus melhores esforços para buscar uma solução consensual extrajudicial, pautando suas tratativas sempre na boa-fé, transparência, razoabilidade e cooperação mútua.

15.2 Sempre que possível, as Partes se comprometem a optar por mecanismos de solução de conflito (em especial os previstos em 15.3 e 15.4) que permitam trâmite e realização de audiências e demais obrigações por meio digital/eletrônico, salvo acordo mútuo entre as Partes em sentido contrário.

15.3 Ressalvado as hipóteses de mediação e arbitragem estipuladas abaixo, fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte/MG como o único competente para dirimir eventuais controvérsias referentes à interpretação e ao cumprimento deste Contrato, com exclusão de qualquer outro, o qual as partes expressamente renunciam no ato da assinatura, por mais especial ou privilegiado que possa ser.

15.4 As Partes expressamente convencionam que as omissões, dúvidas ou controvérsias que possam ser eventualmente suscitadas em virtude do Contrato e que tenham valor econômico (ainda que estimado) igual ou superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais) deverão ser supridas ou resolvidas com amparo na legislação brasileira, por meio de Mediação Institucional, a ser instaurada de acordo com o Regulamento de Mediação da CAMINAS - Câmara Mineira de Mediação e Arbitragem, por mediador único, sorteado dentre os membros do Quadro de Mediadores da CAMINAS.

15.4.1 Se a Mediação instaurada não obtiver êxito no prazo regulamentar, a controvérsia, por solicitação de qualquer das Partes, será convertida em Arbitragem a ser instaurada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CAMINAS, sendo que cada parte nomeará um árbitro e o presidente do Tribunal Arbitral será sorteado dentre os membros do quadro de árbitros da CAMINAS especializados na matéria objeto da arbitragem.

15.4.2 A mediação e arbitragem serão conduzidas no idioma Português, sob sigilo, não sendo devido o pagamento de honorários de sucumbência de uma parte a outra.

15.4.3 Todas as despesas e custas processuais serão suportadas de forma equânime entre as Partes.

15.4.4 A sentença arbitral será final, vinculante e de cumprimento obrigatório das Partes.

15.4.5 Excepcionalmente, nos casos submetidos à mediação e arbitragem nos termos do item 15.4, as Partes poderão recorrer à justiça comum, do foro elencado na cláusula 15.3, nas hipóteses de medidas de urgência, anulação ou execução de sentença arbitral.

ANEXO 01 - REGULAMENTO ENTERPRISE MARKETING SERVICES

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1 Este Anexo tem por objeto a regulamentação do serviço de planejamento de marketing e comunicação – Enterprise Marketing Services (“Serviços”) para potencialização do engajamento do produto contratado pelo PARCEIRO, por meio da gestão de plano de marketing e comunicação ao mercado pela SEEDZ, em favor do PARCEIRO, em valorização ao relacionamento, à experiência, ao engajamento e à retenção de Participantes da cadeia do PARCEIRO.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DAS REGRAS GERAIS DOS PACOTES DE ENTERPRISE MARKETING SERVICES

2.1 A fim de que a SEEDZ possa oferecer o serviço ora contratado de maneira adequada, o PARCEIRO contratará um dos Pacotes Enterprise Marketing Services - EMS (“Pacote”) oferecidos pela SEEDZ, nos termos do Termo de Contratação assinado pelas Partes.

2.2 Cada Pacote terá um planejamento e execução próprios de relacionamento e engajamento, especificando prazos e aspectos qualitativos e quantitativos relevantes, considerando as atividades conforme abaixo, de acordo com o Pacote contratado pelo PARCEIRO:

2.2.1 Gestão de Campanhas de marketing em quantidade e frequência estabelecidas no Pacote contratado;

2.2.2 Régua de comunicação via SMS e/ou E-mail em quantidade e endereçamento estabelecidos no Pacote contratado;

2.2.3 Relatórios de resultados em frequência estabelecida no Pacote contratado;

2.2.4 Engajamento de agentes do PARCEIRO em quantidade e endereçamento estabelecidos no Pacote contratado;

2.2.5 Ações de capacitação, empoderamento e treinamentos (“Webinar ou Webinares”) em quantidade e forma conforme Pacote contratado;

2.2.6 Atendimento e suporte recorrente em frequência conforme Pacote contratado;

2.2.7 Criação de conteúdo publicável em quantidade e natureza conforme Pacote contratado;

2.2.8 Criação de página da web (“Landing Page”) visando a conversão de visitantes em leads, conforme estabelecido no Pacote contratado;

2.2.9 Eventos e/ou ações presenciais em quantidade, frequência, natureza e disponibilidade de pessoal estabelecidos no Pacote contratado.

2.3 A ferramenta de comunicação a ser utilizada será balizada conforme Pacote Enterprise Marketing Services (“Pacote”) contratado pelo PARCEIRO, nos termos do Termo de Contratação assinado.

2.4 Para todos os fins, os relatórios de resultados e o conteúdo publicável criados pela SEEDZ na prestação de serviços ao PARCEIRO serão considerados Materiais Entregáveis (“Material” ou “Materiais”) ao PARCEIRO.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – DA RESPONSABILIDADE LIMITADA DA SEEDZ

3.1 Mediante mútuo acordo neste sentido, poderá fazer parte do escopo dos serviços contratados a elaboração de estudos e diagnósticos de cenário do PARCEIRO, fornecendo informações, estimativas e recomendações com base em modelos, informações, dados e fontes de terceiros, incluindo os Dados do PARCEIRO e dados agregados, como forma de prover subsídios para decisões informadas do PARCEIRO em relação aos seus negócios.

3.2 No que se refere às decisões tomadas pela PARCEIRO com fundamento em estudos e diagnósticos fornecidos pela SEEDZ, a obrigação da SEEDZ será de meio, cabendo-lhe tão somente envidar seus melhores esforços para prestar os serviços contratados da melhor forma e assim favorecer o engajamento e eficiência dos negócios do PARCEIRO, sem, contudo, configurar qualquer tipo de garantia, expressa ou implícita, quanto a qualquer espécie de êxito dos referidos negócios, como, exemplificativamente, aumento de sua eficiência, engajamento, retorno, clientela, vendas, lucro, viabilidade ou efetividade.

4. CLÁUSULA QUARTA – DAS PREVISÕES ESPECÍFICAS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE ENTERPRISE MARKETING SERVICES

4.1 A titularidade integral e exclusiva de todos os direitos autorais patrimoniais sobre os Materiais desenvolvidos pela SEEDZ em decorrência ou virtude dos Serviços será transferida ao PARCEIRO, de forma automática, definitiva e irrevogável, logo após a entrega do Material respectivo. O PARCEIRO será o único responsável por providenciar quaisquer registros ou proteções de tais direitos perante terceiros ou órgãos competentes, arcando com os custos e ônus correspondente, sempre que entender necessário ou desejável.

4.2 Na impossibilidade legal de cessão de qualquer aspecto dos direitos mencionados na cláusula 4.1, a SEEDZ outorga ao PARCEIRO uma licença exclusiva, perpétua, mundial e sublicenciável para utilizar, modificar e explorar comercialmente os Materiais sob qualquer modalidade, sem limitações.

4.3 Na hipótese de os Materiais ou as informações cedidas pela SEEDZ conterem elementos exclusivos pré-existentes de titularidade da SEEDZ, a SEEDZ concederá ao PARCEIRO uma licença irrevogável, não-exclusiva, isenta de pagamento de royalties para usar, reproduzir, exibir, revelar, executar e distribuir cópias com base em tais itens exclusivos, não incluídas, em nenhuma hipótese, quaisquer Informações Confidenciais.

4.3.1 A SEEDZ declara que o PARCEIRO poderá utilizar tais Materiais, bem como todos e quaisquer Materiais fornecidos pela SEEDZ ao PARCEIRO no âmbito deste Termo, interna ou externamente, sem atribuição, para qualquer fim, e que tal utilização não infringe nenhum direito de propriedade intelectual da SEEDZ.

4.4 A SEEDZ não terá o direito de ceder, reproduzir, exibir, executar, distribuir cópias ou preparar os Materiais desenvolvidos durante a prestação de Serviços ou autorizar terceiros a utilizá-los.

4.4.1 Excepcionalmente, poderá a SEEDZ utilizá-los como casos de sucesso ou portfólio, exclusivamente para demonstração de sua capacidade técnica e soluções desenvolvidas. Para tanto, a SEEDZ obriga-se a anonimizar ou remover quaisquer dados pessoais, sensíveis ou estratégicos constantes nos Materiais. Reserva-se o direito do PARCEIRO de revogar essa autorização a qualquer momento, mediante notificação escrita simples, devendo a SEEDZ cessar o uso no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

4.5 A SEEDZ não reivindicará, incentivará e/ou ajudará qualquer pessoa ou terceiro a reivindicar, contra o PARCEIRO, qualquer pleito de direitos, título ou propriedade, no todo ou em parte, relativo aos Materiais.